Due diligence ehk hoolsusaudit on ettevõtte või organisatsiooni analüüs, mille eesmärgiks on ostu- või müügitehinguks ettevalmistumine. Hoolsusauditi sihiks on kinnitada ja analüüsida ostu- või müügitehingus esitatud teabe täpsust ja õigsust.
Ostja seisukohast vaadatuna on tehingus oluline mõista ostetava ettevõttega seonduvaid riske. Lisaks, tuginedes minevikule, osata ette näha ka tulevikku ning hinnata äri jätkusuutlikkust järgnevatel aastatel. Due diligence’i ulatus võib laialt varieeruda sõltudes vaadeldava tehingu iseloomust ja eesmärkidest. Hoolsusauditi kolm peamist valdkonda on maksu-, finants- ja õigusalane, kuid lisaks on võimalik läbi viia põhjalik ülevaatus näiteks ka juhtimis-, turundus-, tootmis- ja IT- valdkonnale, mõistmaks tehinguobjekti äri tervikuna.
Millest due diligence koosneb?
Hoolsusaudit koosneb mitmetest osadest, millest igaüks annab vastuse erinevatele tehingut puudutavat küsimustele. Hoolsusauditi väljund kätkeb endas vastuseid näiteks järgnevatele küsimustele:
- Millised on tehinguobjekti pikaajalised strateegilised plaanid?
- Kuidas on tehinguobjekti protsessid korraldatud ning millist mõju sisemised poliitikad avaldavad finantspositsioonile ja -tulemustele ning aruandluse usaldusväärsusele?
- Milline on tehinguobjekti käibekapitali vajadus tegevuse jätkusuutlikkuse tagamiseks?
- Millised on tehinguobjekti väljavaated ning kas müüja prognoosid on usutavad ja mõistuspärased?
- Millised riskid võivad müüja senisest tegevusest tulenevalt tehinguobjektile mõju avaldada ning millised võimalikud riskid võivad ostjal esile kerkida peale tehingu tegemist?
- Millised tegurid avaldavad olulist mõju tehinguobjekti äri hinnangulisele väärtusele?
- Mis põhjustel senised omanikud on otsustanud ettevõtte müüa?
Kui ostjal on plaan tehinguobjekt liita oma olemasoleva äriga, annab hoolsusaudit ka ülevaate kahe ettevõtte strateegilisest sobivusest ning sünergiatest. Lisaks kõigele eelmainitule pakub due diligence ülevaadet nii ettevõtte intellektuaalomandi kasutamisõigustest, tehnoloogiast, tootmisvõimekusest kui ka juriidilistest ja keskkonnalastest aspektidest ning ka paljust muust. Hoolsusauditi väljund sõltub suuresti ostja tüübist, kas tegemist on näiteks strateegilise ostjaga või finantsinvestoriga vm.
Miks on due diligence ostjale oluline?
Due diligence on oluline aitamaks investoreid tehingute sooritamisel. Vanasõnagi ütleb - ära osta põrsast kotis. Hoolsusaudit on justkui investeering maandamaks oma uue võimaliku investeeringuga seotud riske. Hoolsusaudit kasvatab ostja kindlustunnet, et sooritatud tehing saab olema edukas. Igal alal ei saa olla ise spetsialist. Seega pakub due diligence teenusena ostjatele ajasäästu, sest ei ole vaja uppuda päevadeks või lausa nädalateks keerulistesse aruannetesse, mis lõpuni täielikku selgust ei pruugi tuua. Seevastu hoolsusauditi käigus toovad oma ala spetsialistid välja olulisemad tähelepanekud ning võimalused potentsiaalsete riskidega toime tulekuks.
Miks on due diligence müüjale oluline?
Due diligence ei ole oluline vaid ostja seisukohast, vaid ka müüja jaoks võib due diligence-i käigus selguda, et algselt püstitatud müügihind oli liiga madal. Tegemaks kindlaks, et hindamise käigus on jõutud ettevõtte tegeliku väärtuseni on ka müüja jaoks kasumlik tellida ettevõttele hoolsusaudit. Nii saab olla kindel, et kahe silma vahele ei ole jäänud olulisi varasid või ettevõtte väärtusele ei ole olulist mõju avaldanud ühekordsed suured kulutused. Hoolsusauditi oluline osa on meiepoolsed tähelepanekud, mis sisaldavad olulisemate tegevuse aspektide peamisi ohumärke või leide (red flag) ning võimalikke soovitusi riskide maandamiseks. Hoolsusaudit pakub ettevõtte omanikele kergemat ning kiiremat võimalust parenduste tegemiseks enne müügitehinguni jõudmist.
Millega arvestada due diligence’i partneri valikul?
Due diligence-i teostamise vajaduse tekkides on oluline valida koostööpartner, kellel on juba varasem laialdane kogemus antud valdkonnas, sest suurem kogemuste pagas aitab efektiivsemalt tulla toime eriolukordadega. Potentsiaalset ostu- või müügitehingut ootava ettevõtte murekohad võivad olla erinevad ning seega lisaks laialdasele kogemusele on koostööpartneri valikul tähtis ka kaasatud spetsialistide mitmekesisus. Võtmetähtsusega koostöösuhtes on usaldus, mis saavutatakse tänu varasematele edukatele töödele, väärt spetsialistidele ning iga kliendi individuaalseid vajadusi arvestavale lähenemisele.
