Kehtivas äriseadustikus äriregistrit reguleerivad sätted viiakse üle eraldiseisvasse äriregistri seadusesse ja tehakse mõningad märkimisväärsed muudatused kehtivas äriseadustikus. Äriregistri seadus jõustub kolmes etapis: üldine jõustumistähtaeg on 2023. aasta 1. veebruar, 2023. aasta 1. septembril jõustuvad osanike nimekirja ja hooneühistu liikmete nimekirja pidamise muudatused ning alles 2024. aasta 1. märtsil jõustuvad muu hulgas ärinime broneerimise ja kindlal kuupäeval kande tegemisega seonduvad muudatused.
Artiklis vaatame üle olulisemad järgmisel aastal jõustuvad muudatused. Uus regulatsioon toob eelkõige kaasa õigusselguse ja tagab e-äriregistrisse esitatavate andmete usaldusväärsuse. Peamine eesmärk on lihtsustada nii ettevõtja kui ka registripidaja tegevust, sealhulgas tagada kolmandatele isikutele õiguskindlus registriandmetele tuginemisel.
Uus regulatsioon võimaldab registripidajal trahvida andmete esitamiseks kohustatud isikut seaduses ettenähtud andmete esitamata jätmise või valeandmete esitamise korral. Seega muutuvad äriregistris ettevõtete kohta avaldatavad andmed usaldusväärsemaks ning see võimaldab kolmandatele isikutel analüüsida juriidilise isiku käekäiku ja ettevõtluskompetentsi enne ärisuhte alustamist. Samuti hakkab kolmandatele isikutele olema kättesaadav informatsioon juriidilise isikuga seotud füüsilisele isikule tehtud trahvimääruste kohta.
Kaotatakse osaühingute minimaalse osakapitali nõue
Osaühingu asutamisel sissemakset tegemata ei sätesta kehtiv äriseadustik osakapitali sissemakse tähtaega, vaid jätab selle osanike otsustada, mistõttu eksisteerib olukord, kus osakapitali sissemakse jääb pikaks ajaks tegemata. Sissemakse tuleb tasuda juhul, kui osanikel on soov osakapitali suurendada, vähendada või teha osaühingust väljamakseid. Osaühingute regulatsioon muutub paindlikumaks, sest kaotatakse minimaalse osakapitali nõue. See tähendab, et osaühingut ei saa enam asutada sissemakset tegemata, kuid ettevõtte kapitaliseerimise vajadus jäetakse asutajate otsustada, sest kehtivas seaduses sätestatud minimaalsel osakapitali nõudel ei ole üldjuhul mingit seost ettevõtte tegeliku kapitalivajadusega.
Seega võib osaühingu asutada ka ühesendise osakapitaliga, kuid oluline on märkida, et pankrotimenetluse korral on ajutisel halduril õigus nõuda osanikult ajutise halduri tasu ja kulutuste katmist 2500 euro ulatuses, kui osaühingu osakapital on alla 2500 euro ja juriidilise isiku enda varast selle nõude rahuldamiseks ei piisa.
Osaühingu osanike nimekirja pidamine äriregistris
Alates 1. septembrist 2023 hakkab osaühingu osanike nimekirja pidama äriregister, mis tähendab, et osanike nimekirja kantud andmed saavad äriregistris kande staatuse. Sellega kaasneb andmete avalik usaldatavus, mille tulemusena paraneb oluliselt õiguskindlus tehingute tegemisel osaühingu osadega. Praegu kehtiva regulatsiooni kohaselt peab osanik esitama osa omandamist tõendava lepingu notarile, et tõendada osalust osaühingus ja osa võõrandada. Kuid edaspidi saavad nii osa võõrandaja kui ka osa omandaja tugineda äriregistri avalikele ja usaldusväärsetele andmetele.
Nimetatud muudatus kohaldub ühingutele, mille osad ei ole registreeritud väärtpaberite registris või mis ei ole loobunud käsutustehingu vorminõudest. Juhul, kui osad on registreeritud väärtpaberite registris, peab osanike nimekirja endiselt register ja kui käsutustehingu vorminõudest on loobutud, peab osanike nimekirja osaühingu juhatus.
Majandusaasta aruande esitamata jätmine
Senini on märgatavaks probleemiks kujunenud juriidiliste isikute majandusaasta aruande esitamise distsipliin, sest esitamisega hilinetakse või jäetakse majandusaasta aruanne hoopis esitamata. Seadusandja on asunud seisukohale, et majandusaasta aruande süstemaatilist esitamata jätmist ei saa aktsepteerida, sest see on ettevõtluskeskkonna usaldusväärsuse küsimus, sh seadusest tulenev kohustus, mis ei tule juriidilisele isikule n-ö üllatusena.
Uus regulatsioon võimaldab majandusaasta aruande tähtajaks esitamata jätnud juriidilisele isikule määrata trahvi ilma hoiatusmäärust tegemata. Trahvi määramisel on jäetud registripidajale suur kaalutlusõigus, seega võib trahvi määrata korduvalt kuni majandusaasta aruande esitamiseni. Sealhulgas saab trahvi tegemisel ja selle suuruse määramisel arvestada, mitu korda on juriidiline isik jätnud majandusaasta aruande tähtajaks esitamata, kui pikk aeg aruande esitamise tähtpäevast on möödunud ning muid registripidajale olulisi asjaolusid. Lisaks juriidilisele isikule võib registripidaja trahvi määrata ka osaühingu juhatuse liikmele ja uuendusena osaühingute puhul, kui neil puudub juhatus, ka osanikele.
Kui juriidiline isik ei esita ka registripidaja määratud tähtaja jooksul aruannet ja seaduses ette nähtud majandusaasta aruande esitamise tähtpäevast on möödas vähemalt kolm kuud, võib teatud eelduste (vara puudub, ei ole ühegi käimasoleva menetluse osapool) täitmise korral juriidilise isiku registrist lihtsustatult kustutada.
Aruandluskohustuse rikkumisega seotud kuritarvituste vähendamiseks ja olukordade vältimiseks, kus reorganiseerimise eesmärgil soovitakse vabaneda ühingutest, mis on majandusaasta aruanded esitamata jätnud ja ei soovigi seda kohustust täita, on seadusesse lisatud täiendav meede. See sätestab, et registripidaja ei tee ühinemise, jagunemise ega ümberkujundamise kannet äriregistrisse enne, kui ühinemisel, jagunemisel või ümberkujundamisel osalev juriidiline isik on esitanud puuduva majandusaasta aruande.
Äriregistri kande konkreetsel kuupäeval tegemise võimaldamine
Alates 1. jaanuarist 2024 luuakse äriühingutele võimalus kuni kuueks kuuks broneerida üks ärinimi. Ärinime broneerimisel tuleb nimetada äriühingu tegevusala, millel ärinime soovitakse kasutada, ning äriühingu õiguslik vorm, mida hiljem broneeringu käigus muuta ei ole lubatud.
Lisaks saab põhjendatud juhtudel taotleda kindlal kuupäeval kande tegemist äriregistrisse. Seda saab teha näiteks siis, kui on vaja, et ühinemine jõustuks kindlal kuupäeval ja oleks piisava ajavaruga selge, kas esitatud taotluses esineb puudusi või saab kande soovitud kuupäeval teha.
Avalduse kindlal kuupäeval kande tegemiseks saab esitada üksnes andmete muutmise kohta, kuid mitte esmakandeavalduse puhul. Ärinime broneerimise eest on riigilõiv 150 eurot ja seda ärinime broneeringu tühistamise korral ei tagastata.
Registrisse ennistamine pärast isiku registrist kustutamist
Jõustuvate muudatuste kohaselt võib registripidaja juriidilise isiku lihtsustatult ja senisest kiiremini registrist kustutada näiteks majandusaasta aruande esitamata jätmise või kontaktisiku puudumise korral. Näiteks majandusaasta aruande esitamata jätmisel võib juriidilise isiku kõige varem registrist kustutada kolme kuu möödumisel alates aruande esitamise tähtajast. Samuti võidakse juriidiline isik kustutada registrist siis, kui ta on jätnud kohustusliku kontaktisiku määramata. Edaspidi on äriühingul kohustus määrata kontaktisik kindlaks tähtajaks. Kui tähtaeg on möödunud, saab seda pikendada või kontaktisik eemaldatakse registrist automaatselt.
Registrisse saab juriidilise isiku ennistada sellekohase taotluse alusel nii tegevuse jätkamise eesmärgil kui ka likvideerimismenetluse läbiviimiseks, kui selgub, et kustutatud isikul oli siiski vara. Registrisse ennistamine on võimalik kolme aasta jooksul registrist kustutamisest, kui isik kustutati majandusaasta aruande esitamata jätmise või kontaktisiku puudumise tõttu (sundlõpetamine). Muudel juhtudel, kui sundlõpetatud ettevõttel oli vara ja soovitakse varaga seotud toimingud lõpetada, siis saab ettevõtte registrisse ennistada, et toimingud lõpetada. Seda nimetatakse täiendavaks likvideerimiseks ja sel juhul registrisse ennistamisel tähtaega pole.
Juhul, kui juriidiline isik ennistatakse registrisse, on tema vastu esitatud nõuete aegumine peatunud alates registrist kustutamisest kuni registrisse ennistamiseni.
Muud olulisemad muudatused
Muudatusega jäetakse seadusest välja nõue, et osaühingu netovara (omakapital) peab olema vähemalt sama suur, kui on seaduses sätestatud minimaalne osaühingu osakapitali suurus.
Välistatakse likvideeritava aktsiaseltsi vara jaotamise ajaline (kahe kuu pikkune) piirang, kui aktsiaseltsil on üksnes üks aktsionär või lisaks aktsionärile on aktsionäriks aktsiaselts ise.
Välismaa äriühingu filiaalil ei ole edaspidi kohustust kontaktisikut määrata, see muutub vabatahtlikuks. Välismaa äriühingu filiaalil tekib kohustus kanda registrisse filiaali Eesti aadress, kuna loobutakse seni kehtinud kontaktisiku määramise nõudest, juhul kui filiaali juhataja asus välisriigis.
Kontsernireeglite loomisega täpsustatakse juhatuse liikmete vastutust ja sätestatakse, millistel juhtudel ei ole tütarettevõtja juhatus vastutav emaettevõtja korralduste täitmisel tekkinud kahju eest.
Kaotatakse nõue, mille kohaselt vähemalt ühe likvideerija elukoht peab olema Eestis, samuti ei kehti vastav nõue juhatuse liikmete suhtes, kes sageli on likvideerijateks.
